山西太钢不锈钢股份有限公司

  联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

  在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，参加互联网投票的具体操作的过程见附件1。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日上午9：15，结束时间为2022年5月19日下午3：00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2021年度股东大会并代为行使表决权。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司八届十次监事会会议通知及会议资料于2022年4月11日以直接送达方式送达各位监事。

  5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。该议案将提交公司2021年度股东大会审议。

  具体内容详见公司2022年4月23日在巨潮资讯网（）披露的《2021年度监事会工作报告》。

  参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，公司2021 年度计提各项资产减值准备176,812.25万元，转回已计提的减值准备1,899.96万元，转销已计提的减值准备65,088.97万元，年末各项资产减值准备余额合计266,626.07万元。

  参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：上述计提和核销资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

  4、关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案

  参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

  参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。监事会认为企业内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了企业内部控制制度的建设及运作情况，董事会对企业内部控制的评价是客观、准确的。

  参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

  参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，公司2021 年度计提各项资产减值准备176,812.25万元，转回已计提的减值准备1,899.96万元，转销已计提的减值准备65,088.97万元，年末各项资产减值准备余额合计266,626.07万元。详见下表：

  以预期信用损失为基础，评估以摊余成本计量的金融实物资产和以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产的预期信用损失，当对金融实物资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融实物资产成为已发生信用减值的金融实物资产，进行减值会计处理并确认损失准备。

  公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提信用减值准备。由此形成损失准备的增加或转回金额，作为信用减值损失或利得计入当期损益。

  公司对单项金额重大且在初始确认后已发生信用减值或单项金额不重大已发生信用减值的应收款项单独确定其信用损失。

  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济情况的判断，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

  2021年公司金融实物资产（不含应收款项）未发生减值。应收款项坏账准备计提3,648.53万元，年末坏账准备余额为72,001.15万元，具体明细如下：

  2021年，公司应收账款坏账准备本年计提额为3,651.44万元，年末坏账准备余额为68,260.40万元。

  （1）年末单项计提坏账准备的应收账款本年计提额为3,852.39万元，主要是：

  （2）年末按信用风险特征组合计提坏账准备的本年计提额为-200.95万元，其中按预期损失法计提坏账准备的计提额为-200.95万元，按照无风险组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提额为0万元。

  ●按无风险组合计提坏账准备0万元，无风险组合最重要的包含应收关联方的款项及应收信用良好客户的款项。

  2021年，公司另外的应收款坏账准备本年计提额为-2.91万元，年末坏账准备余额为3,740.75万元。

  （1）年末单项金额重大并单项计提坏账准备的另外的应收款本年计提额为 0万元，主要是：

  （2）年末按信用风险特征组合计提坏账准备的本年计提额为-2.91万元，其中按预期损失法计提坏账准备的计提额为-2.91万元，按照无风险组合计提坏账准备本年计提额为0万元。

  ●按无风险组合计提坏账准备0万元，无风险组合最重要的包含应收关联方的款项及应收信用良好客户的款项。

  年末对存货做全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  ●产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

  ●需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

  ●为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  2021年初存货跌价准备余额4.80亿元，本年计提8.39亿元，本年转回0.19亿元，转销6.48亿元，期末余额6.52亿元。

  对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

  成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允市价不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融实物资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

  其他长期股权投资，如果可收回金额的计量根据结果得出，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

  （1）山西太钢不锈钢钢管有限公司（简称“不锈钢管公司”）长期股权投资6亿元在2017年已全额计提减值准备。

  由于不锈钢管公司经营亏损，2015年已对不锈钢管公司的投资计提长期股权投资减值准备395,696,324.30元，2016年补提长期股权投资减值准备183,056,711.33元，2017年补提长期股权投资减值准备21,246,964.37元，累计计提600,000,000.00元，于合并报表中作抵消处理。

  对于固定资产、在建工程、非货币性资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是不是真的存在有几率发生减值的迹象。

  资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

  资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余常规使用的寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

  固定资产、在建工程、非货币性资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  ①公司竖炉生产线主要处理公司在生产的全部过程中伴生的除尘灰、铁鳞、渣钢、中和泥等废弃物，利用废弃物冶炼铁水，生产所带来的成本较高。随着节能环保技术升级和废弃物处理工艺改进，部分废弃物新的处理方法成本降低。竖炉生产线利用率降低，该生产线存在减值迹象。

  ②公司炼钢二厂南区1台中频炉、炼钢一厂VOD炉及方坯连铸机设备由于不锈钢产线重新专业化分工，导致作业率低下，存在减值迹象。

  ③公司矿棉生产线因市场疲软、竞争非常激烈，产品滞销，设备作业率低，该生产线存在减值迹象。

  ④公司控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司的不锈钢无缝钢管生产线，因市场之间的竞争激烈，设备利用率低，存在减值迹象。

  公司独立董事认为：2021年度公司及控股子公司对各项资产计提资产减值准备符合财政部《企业会计准则》的有关法律法规。公司计提资产减值准备后，能充分反映公司截止2021年12月31日的财务情况、资产价值及经营成果，没有损害公司及股东、尤其是中小股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年11月1日发布的《2021年第五批企业会计准则实施问答》明确规定：根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的有关法律法规，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“别的业务成本”科目，并在利润表“经营成本”项目中列示。

  上述会计政策变更对公司影响可比期间2020年的经营成本金额增加人民币1,455,351,068.47元，销售费用金额减少人民币1,455,351,068.47元。经评估，公司本次会计政策变更影响利润表项目间的重分类，对公司财务情况、经营成果和现金流量均不会产生影响。

  董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的变更和调整，变更后的会计政策能更客观公正地反映公司财务情况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

  公司于2022年4月21日召开的八届二十三次董事会以11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为降低境外管理成本，规避境外管理风险，提高管理效率和管控能力，公司将公开挂牌转让所持有的太钢国贸（美国）有限公司（以下简称“美国公司”）100%股权。

  美国企业成立于2003年6月，公司2017年5月从太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司购入其100%股权。

  截止2021年12月31日（经审计），资产总额1201.84万美元，负债总金额807.28万美元，净资产394.56万美元。2021年销量8551.6吨，实现营业收入2219.58万美元，净利润35.36万美元。

  截止2022年3月底（未经审计），资产总额986.43万美元，负债总金额565.61万美元，净资产420.82万美元。2022年1-3月销量2079.2吨，实现营业收入635万美元，净利润17.77万美元。

  美国公司在境外开办需承担较高的管理成本，尤其是新冠疫情以来，境内外人员流动受限，境外管理风险加大。转让所持有的美国公司100%股权有利于公司降低境外管理成本，规避境外管理风险。

  美国公司业务量小，盈利水平较差。转让所持有的美国公司100%股权有利于公司减少低效投资，专注于公司主业的经营和发展。

  公司委托中介机构对美国公司做审计、评估，依据评估结果将所持美国公司100%股权进行公开挂牌转让。

  1、公司本次转让所持有的美国公司100%股权有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

  2、转让所持有的美国公司100%股权后，公司的合并财务报表范围相应减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.为降低境外管理成本，规避境外管理风险，提高管理效率和管控能力，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“太钢不锈”）决定向太钢进出口（香港）有限公司协议转让太钢不锈香港有限公司（以下简称“香港公司”）的全部股权。

  2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司63.31%股份，为公司控制股权的人；太钢集团直接及间接共计持有太钢进出口（香港）有限公司100%股权，为太钢进出口（香港）有限公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  3.董事会审议本次关联交易时，魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本企业独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

  2.历史沿革、主体业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  太钢进出口（香港）有限公司近三年充分的利用资金、规模等优势，开拓市场，获取收益，规模不断壮大。

  太钢集团持有本公司63.31%的股权，为本公司的控制股权的人；太钢集团直接及间接共计持有太钢进出口（香港）有限公司100%股权，拥有太钢进出口（香港）有限公司实际控制权。

  截止2022年3月底（未经审计），资产总额117281.28万港元，负债总金额83519.41万港元，净资产33761.87万港元。2022年1-3月销量14.39万吨，实现营业收入284033.05万港元，净利润1685.48万港元。

  香港公司为贸易型公司，没有大额的固定资产。香港公司持有大明国际10375万股股份，持股票比例为8.14%，按照2022年4月20日大明国际收盘价2.66港元/股计算，市值27598万港元。

  公司对香港公司无专职外派员工。对与香港公司签订劳动合同的员工，股权转让后继续在香港公司工作。

  1．公司本次转让所持有的香港公司100%股权有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

  2．转让所持有的香港公司100%股权后，公司的合并财务报表范围相应减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  2022年1-3月公司与太钢进出口（香港）有限公司累计已发生各类关联交易总金额24.42亿元。

  2022年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为63.72亿元。

  公司独立董事都同意将《关于拟向太钢进出口（香港）有限公司转让太钢不锈香港有限公司100%股权的关联交易议案》提交公司八届二十三次董事会讨论。

  经我们核查认为：董事会在对相关关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律和法规的要求；通过上述关联交易，公司有利于降低境外管理成本，规避境外管理风险，提高管理效率和管控能力；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家相关规定；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2022年4月21日召开了公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署〈太钢不锈固废处理业务运营服务协议〉的议案》、《关于与宝武水务科技有限公司签署〈太钢不锈废水处理业务运营服务合同〉的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署〈维检业务承包项目管理协议〉的议案》，拟将粉煤灰、炉底渣、脱硫石膏交由宝武环科山西资源循环利用有限公司（以下简称“环科山西”）处理并委托环科山西对高炉渣（水渣、矿棉、超细粉业务）进行运营；拟由宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”）为公司提供运营服务，负责水处理系统的生产运行、设备检修、维护保养以及安全、环保、职业卫生、治安、质量、采购、技术服务等方面管理；拟委托太原钢铁（集团）电气有限公司（以下简称“太钢电气”）对公司责任区域内维检业务进行承包，包含机械设备、动力液压润滑设备、管网设备、电气自动化、仪表、网络、通讯设备等。

  2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司63.31%股份，为公司控股股东；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）持有太钢集团51% 股份，为本公司实际控制人；太钢集团持有环科山西100% 股份、持有太钢电气100% 股份，环科山西与太钢电气均为太钢集团全资子公司；中国宝武直接或间接共计持有宝武水务100% 股份，为宝武水务实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关法律法规，本公司与环科山西、宝武水务及太钢电气的上述交易构成关联交易。

  3.董事会审议《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署〈太钢不锈固废处理业务运营服务协议〉的议案》时，魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、石来润先生等6位关联董事回避表决，其他5位非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案，同意签署上述协议；审议《关于与宝武水务科技有限公司签署〈太钢不锈废水处理业务运营服务合同〉的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署〈维检业务承包项目管理协议〉的议案》时，魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了以上议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

  主营业务：锅炉粉煤灰及冲灰水的处理、处置和综合利用，并以粉煤灰为主要原料生产新型墙材制品，同时承担碳钢含铁尘泥循环利用的加工任务。

  历史沿革：环科山西资源循环利用有限公司前身为太原钢铁(集团)粉煤灰综合利用有限公司，成立于2001年6月28日，2022年3月2日更名。

  最近一期主要财务数据：2021年度财务数据，总资产：19469.72万元；净资产：14203.49万元；营业总收入：13299.48万元；净利润：-1181.49万元。（未经审计）。

  主营业务：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务。

  最近一期主要财务数据：2021年度财务数据，总资产：685850.92万元；净资产：362748.57万元；营业总收入：500275.47万元；净利润：20669.02万元。（未经审计）

  主营业务：电机、变压器等及其备件的制造、安装、检修、试验，电力及送变电工程等。

  最近一期主要财务数据：2021年度财务数据，总资产：7413.88万元；净资产：2152.87万元；营业总收入：11747.48万元；净利润：-993.61万元。（未经审计）

  截至目前，太钢集团持有公司63.31% 股份，为公司控股股东；中国宝武持有太钢集团 51% 股份，为本公司实际控制人；太钢集团持有环科山西100% 股份、持有太钢电气100% 股份，环科山西与太钢电气均为太钢集团全资子公司；中国宝武直接或间接共计持有宝武水务100% 股份，为宝武水务实际控制人。

  以上关联人均不是失信被执行人，且在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏账损失。

  公司将粉煤灰、炉底渣、脱硫石膏交由环科山西处理；委托环科山西对高炉渣处理业务进行运营。

  环科山西提供运营服务，负责固废处理系统的生产运行、设备检修及维护保养以及安全、环保、职业卫生、治安、质量、采购、技术服务等方面管理。

  关联交易的定价主要遵循市场价的原则，按照目前实际运行费用平移原则，协议定价；环科山西通过人员效率提升、技术创新、优化营商模式等措施带来的成本削减和利润增加，双方按期分成。

  本公司与环科山西所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

  公司将太钢不锈焦化废水处理系统、轧钢废水处理系统、综合废水处理系统委托宝武水务进行管理和运营。

  宝武水务提供运营服务，负责水处理系统的生产运行、设备检修、维护保养以及安全、环保、职业卫生、治安、质量、采购、技术服务等方面管理。

  关联交易的定价主要遵循市场价原则，按目前实际运行费用平移原则，协议定价。宝武水务人员效率提升、成本削减带来的利润，双方按期分成。

  本公司与宝武水务所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

  公司委托太钢电气对责任区域内维检业务进行承包，包含机械设备、动力液压润滑设备、管网设备、电气自动化、仪表、网络、通讯设备等。

  关联交易的定价主要遵循市场价的原则，按目前实际运行费用平移原则，协议定价。

  本公司与太钢电气所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

  根据《太钢不锈固废处理业务运营服务协议》，公司与环科山西每年将产生关联交易金额约为人民币1.34亿元，合同期限为1年。

  根据《太钢不锈废水处理业务运营服务合同》，公司与宝武水务每年将产生关联交易金额约为人民币1.78亿元，合同期限为3年，合同总金额约为5.34亿元。

  根据《维检业务承包项目管理协议》，公司与太钢电气每年将产生关联交易金额约为人民币6000万元，合同期限为1年。

  公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。

  2022年年初至披露日,公司与环科山西累计已发生各类关联交易总金额290.83万元。

  2022年年初至披露日,公司与宝武水务累计已发生各类关联交易总金额0万元。

  2022年年初至披露日,公司与太钢电气累计已发生各类关联交易总金额824.36万元。

  2022年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为63.72亿元。

  2022年年初至披露日，公司与中国宝武发生与日常经营相关关联交易的总金额为21.69亿元。

  公司独立董事一致同意将《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署〈太钢不锈固废处理业务运营服务协议〉的议案》、《关于与宝武水务科技有限公司签署〈太钢不锈废水处理业务运营服务合同〉的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署〈维检业务承包项目管理协议〉的议案》提交公司八届二十三次董事会讨论。

  公司独立董事一致认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提升公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1．为解决山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“公司”）与关联企业太钢集团临汾钢铁有限公司（以下简称“临钢公司”）的同业竞争问题，减少公司关联交易，优化公司产品结构，公司拟与临钢公司续签中板生产线.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司63.31%股份，为公司控制股权的人；太钢集团持有临钢公司59.82%股份，为临钢公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  3.董事会审议本次关联交易时，魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

  主营业务：设备检修安装；固定资产及场地租赁；物业服务；酒店经营；加工、制造、销售钢材、钢铁生产所需的原辅材料等。

  2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  ①历史沿革：1958年，成立山西省临汾钢铁公司；1998年，太钢集团公司实施兼并重组，成立太钢集团临汾钢铁有限公司。

  ②主要业务最近三年发展状况：临钢公司近三年主要业务为物业服务、检修加工、酒店经营、资产租赁以及厂区土地开发利用等。

  太钢集团持有本公司63.31%股权，为本公司控股股东；太钢集团持有临钢公司59.82%股权，为临钢公司控股股东。

  现临钢中板生产线所有在用设备、房屋和各类构筑物以及其它相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  =租赁固定资产原值×综合折旧率×〔1+增值税税率×（教育费附加率+地方教育附加率+城建税税率）〕

  按照上述原则，经双方协商后，确定年租赁费不含税为9768.96万元，如遇有国家政策变动、中板生产线资产增减变动等情况，双方再协商确定增减租赁费。

  租赁期限1年，即从2022年4月1日至2023年3月31日，合同有效期届满前一个月，双方无书面终止通知，本协议自动延期，每次延期1年，合同期限总计不超过三年，延期合同内，租赁合同其他条款不变。

  2.本次租赁将解决太钢不锈与临钢公司之间的同业竞争，且大幅度降低与临钢公司关联交易金额。

  太钢不锈每年外销碳钢连铸板坯，租赁中板产线后生产销售碳钢中板，延伸了加工链条，还进一步开发了高端碳钢中板市场，提高了碳钢产品附加值。

  4.利用临钢公司宽幅轧机优势，充分发挥公司两条中板生产线协同效应，提高不锈钢中板产销量，扩大不锈钢产品市场占有率，提升公司效益。

  2022年年初至披露日,公司与临钢公司累计已发生各类关联交易总金额0.35亿元。

  2022年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为63.72亿元。

  公司独立董事一致同意将《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的议案》提交公司八届二十三次董事会讨论。

  公司独立董事一致认为：通过上述关联交易，公司能够解决同业竞争问题，有利于太钢不锈产品结构优化，提升产品盈利能力；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关法律法规；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提升公司流动资产的使用效率，公司决定以收取的商业汇票向合作银行提供质押担保，由合作银行签发与质押物相等金额的银行承兑汇票或发放贷款，以满足公司日常融资需求，降低财务费用。具体情况如下：

  本公告所称质押物为公司收取的商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，公司主要收取银行承兑汇票）。

  公司与合作银行开展20亿元商业汇票质押，在上述额度内，自2022年6月30日起至2023年6月30日滚动使用。

  公司质押担保的范围为合作银行签发票据或发放贷款的主债务本金、利息、 罚息、违约金以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费和变卖费等）。

  开展商业汇票质押业务可提升公司流动资产使用效率，有效盘活存量票据资产，满足公司日常融资业务，降低公司财务费用。

  公司开展商业汇票质押业务，应收票据托收资金将进入公司向合作银行申请开据承兑汇票的保证金账户，而应收票据的到期日与应当支付的票据的到期日不一致，对公司资金的流动性有一定影响。

  （1）公司与合作银行开展商业票据质押业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据台账、跟踪管理，及时掌握到期票据托收解付情况，保证票据的安全和流动性。

  在上述额度范围内，授权经营财务部部长行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。